Aia Udagawa hat einen Traum: Er möchte Maskenbildner werden. Allerdings ist er überzeugt davon, dass ihm das nötige Talent fehlt. Seine Begegnung mit Jun Sumisaki ändert das schlagartig. Das schüchterne Mädchen strebt eine Karriere als Model an und Aia, der selbst einmal gemodelt hat, erkennt ihr Potenzial. Bei einer Schulveranstaltung tun sie sich das erste Mal zusammen. Sie können mit ihren Talenten die Massen begeistern und einen Preis abräumen. Mit neuem Mut bewirbt sich Jun als Model, während Aia bei einem Shooting schminkt. Nach und nach lernen die beiden Newcomer, wie sie sich im harten Wettbewerb der schillernden Modewelt behaupten müssen. Gleichzeitig wird ihnen klar, dass sie sich immer aufeinander verlassen können
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Zwischen Aia und Akiharu brodelt eine erbitterte Rivalität, als der große Make-up-Contest näher rückt. Für Aia läuft die Proberunde nicht so gut, darum begleitet er MM zum Einkaufen. So erfährt er mehr über dessen Motivation. Am Tag des Shootings läuft ebenfalls nicht alles nach Plan. Akiharus Model taucht aber auch nicht auf, sodass beide sich mächtig ins Zeug legen müssen. Wer wird den Wettbewerb schlussendlich für sich entscheiden?