Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine "kleine" AG

Eine Vielzahl von Unternehmen in Deutschland organisiert sich in den Rechtsformen der Einzelunternehmung, der GmbH, OHG oder GmbH&Co. KG. Die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) wird hingegen sehr wenig gewählt. In Anbetracht der Umsatzgrößen wird jedoch deutlich, dass die Aktiengesellschaften trotz ihrer sehr geringen Anzahl einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz der Unternehmen in Deutschland aufweisen. An dieser Tatsache ist zu erkennen, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft vor allem von den großen Unternehmen genutzt wird. Die mittelständischen Unternehmen organisieren sich zum größten Teil in den Rechtsformen der GmbH, KG oder GmbH&Co. KG. Die Eigenkapitalquote deutscher Unternehmen ist im internationalen Vergleich sehr gering. Eine geringe Eigenkapitalquote wirkt sich jedoch speziell in wirtschaftlich angespannten Zeiten negativ auf das Unternehmen aus. Die Unternehmen, welche die Rechtsform der AG nutzen, haben den großen Vorteil, sich fast unbegrenzt auf dem organisierten Eigenkapitalmarkt bedienen zu können. Auch für die kleine nicht börsennotierte AG gibt es aufgrund der leichten Übertragbarkeit von Aktien Möglichkeiten, neue Aktionäre aufzunehmen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. In dem vorliegenden Buch wird der Ablauf einer Unternehmensumwandlung dargestellt. Als Leitfaden soll es dem Unternehmer helfen, den Umwandlungsprozess reibungslos zu gestalten.

InhaltsverzeichnisVorwortInhaltsverzeichnisAbkürzungsverzeichnisAbbildungsverzeichnisTabellenverzeichnis1. Einleitung2. Darstellung der Rechtsformen GmbH & Co. KG und AG2.1. Allgemeines2.2. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der GmbH & Co. KG2.2.1. Rechtsgrundlagen2.2.2. Organschaften2.2.3. Rechnungslegung2.2.4. Übertragung von Geschäftsanteilen2.2.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer2.3. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der Aktiengesellschaft2.3.1. Rechtsgrundlagen2.3.2. Organschaften2.3.3. Rechnungslegung2.3.4. Übertragung von Geschäftsanteilen2.3.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer2.4. Steuerrechtliche Merkmale3. Gründung einer Aktiengesellschaft3.1. Allgemeines3.2. Die einfache Gründung3.2.1. Feststellung der Satzung3.2.1.1. Firma und Sitz der Gesellschaft3.2.1.2. Gegenstand des Unternehmens3.2.1.3. Höhe des Grundkapitals3.2.1.4. Nennbetrag und Anzahl der Aktien3.2.1.5. Namensaktien und Inhaberaktien3.2.1.6. Anzahl der Vorstandsmitglieder3.2.1.7. Form der Bekanntmachung3.2.2. Errichtungserklärung und Übernahme der Aktien3.2.3. Bestellung der Organe3.2.3.1. Der Aufsichtsrat3.2.3.2. Der Vorstand3.2.4. Einzahlung der Einlagen3.2.5. Anfertigung des Gründungsberichtes3.2.6. Gründungsprüfung durch Aufsichtsrat und Vorstand3.2.7. Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht3.2.8. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Registergericht3.2.9. Gründungsmängel3.3. Die qualifizierte Gründung3.3.1. Sachgründung3.3.2. Nachgründung3.4. Vorratsgründung - Mantelgründung4. Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG4.1. Allgemeines4.2. Besonderheiten bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG4.3. Vorbereitung der Umwandlung4.3.1. Das Anwachsungsmodell4.3.2. Kapitalerhöhung bei der GmbH4.3.2.1. Beschluss über die Kapitalerhöhung4.3.2.2. Übernahmevertrag4.3.2.3. Leistung der Einlagen4.3.2.4. Anmeldung der Kapitalerhöhung4.3.2.5. Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung4.3.3. Bedingte Kapitalerhöhung bei der AG4.3.3.1. Beschluss der Hauptversammlung4.3.3.2. Prüfung der Kapitalerhöhung durch externe Prüfer4.3.3.3. Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister4.3.3.4. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung4.3.3.5. Bezugserklärung und Ausgabe der Bezugsaktien4.3.3.6. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien4.4. Umwandlung durch Verschmelzung4.4.1. Allgemeines4.4.2. Verschmelzung durch Aufnahme4.4.2.1. Aufstellung der Schlussbilanz der beteiligten Rechtsträger4.4.2.2. Verschmelzungsvertrag4.4.2.3. Beschluss über den Verschmelzungsvertrag4.4.2.4. Anmeldung der Verschmelzung4.4.2.5. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung4.5. Umwandlung durch Formwechsel4.5.1. Anwendung von Gründungsvorschriften der AG4.5.2. Ablauf des Formwechsels4.5.2.1. Entwurf des Umwandlungsbeschlusses4.5.2.2. Umwandlungsbericht4.5.2.3. Umwandlungsbeschluss4.5.2.4. Bestellung der Organe4.5.2.5. Gründungsprüfung4.5.2.6. Anmeldung des Formwechsels4.5.2.7. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Formwechsels5. Zusammenfassung und Handlungsempfehlungen5.1. Wahl der Rechtsform5.2. Umwandlung in die AG5.2.1. Vergleich der Umwandlungsformen5.2.2. Masterplan einer UnternehmensumwandlungLiteraturverzeichnisAnlagenverzeichnis