Orientierungshilfe im Dschungel der neuen Überwachungspflichten. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses einer AG wurden in Deutschland zuletzt mit dem BilMoG normiert und konkretisiert. Ausgehend von den rechtlichen Grundlagen stellt das Werk die Tätigkeit eines Prüfungsausschusses im Jahresablauf dar. Praktiker erhalten konkrete Handlungsempfehlungen und Hilfestellungen für die Umsetzung. Inklusive Beiträgen zu branchenspezifischen Besonderheiten bei Kreditinstituten oder öffentlichen Unternehmen und rechtsformspezifischen Besonderheiten der GmbH oder SE.
Inhaltsverzeichnis
1;Geleitwort;6 2;Vorwort;8 3;Inhaltsverzeichnis;10 4;Abkürzungsverzeichnis;16 5;A Einführung;20 6;B Rechtliche Rahmenbedingungen;22 6.1;I Der Prüfungsausschuss im Systemgefüge des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts;22 6.1.1;1 Historische Entwicklung im angelsächsischen Rechtsraum;22 6.1.2;2 Historische Entwicklung im deutschen Rechtsraum;23 6.2;II Der Prüfungsausschuss nach dem DCGK;26 6.3;III Der Prüfungsausschuss nach BilMoG;27 6.3.1;1 Kodifizierung;27 6.3.2;2 Keine Pflicht zur Implementierung;27 6.3.3;3 Aufgaben;29 6.3.3.1;a Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;29 6.3.3.2;b Überwachung der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, Risikomanagements und der Internen Revision;29 6.3.3.3;c Überwachung der Abschlussprüfung;30 6.3.3.4;d Recht des Prüfungsausschusses zur direkten Befragung leitender Angestellter?;30 6.3.4;4 Mindestanforderungen an die Mitglieder;31 6.3.4.1;a Unabhängiger Finanzexperte;31 6.3.4.2;b Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss;35 6.3.5;5 Zusammenarbeit mit dem Plenum des Aufsichtsrats;35 6.4;IV Haftung und Verschwiegenheit;37 6.4.1;1 Haftungsvoraussetzungen;38 6.4.1.1;a Pflichtverletzung;38 6.4.1.1.1;aa Sorgfaltspflichten;38 6.4.1.1.2;ab Sorgfaltsmaßstab;39 6.4.1.1.3;ac Ermessensspielräume;40 6.4.1.2;b Verschulden, Kausalität und Schaden;41 6.4.2;2 Beweislast;42 6.4.3;3 Haftungsausschluss und Verzicht;42 7;C Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer;44 7.1;I Gegenüberstellung der Aufgaben von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss;44 7.2;II Gegenüberstellung der Aufgaben von Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer;46 8;D Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf;50 8.1;I Überblick;50 8.1.1;1 Arbeitsweise und Zeitbedarf;50 8.1.1.1;a Sitzungsanzahl und Sitzungsdauer;50 8.1.1.2;b Agenda, Sitzungsunterlagen und Vorbereitung;51 8.1.1.3;c Vorsitzender des Prüfungsausschusses;52 8.1.1.4;d Sitzungsteilnehmer;52 8.1.1.5;e Sitzungsprotokoll;52 8.1.2;2 Muster einer Terminübersicht
für das Gesamtjahr;53 8.2;II Überwachungsaufgaben;56 8.2.1;1 Überwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens;56 8.2.1.1;a Einordnung der Überwachungspflichten des Prüfungsausschusses;56 8.2.1.2;b Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems;59 8.2.1.3;c Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems;65 8.2.1.4;d Überwachung der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems;69 8.2.1.5;e Überwachung der Wirksamkeit des Compliance-Systems;72 8.2.2;2 Durchsicht von Quartalsabschlüssen und Halbjahresfinanzberichten sowie von Pressemeldungen bei börsennotierten Unternehmen;78 8.2.3;3 Überwachung der Abschlussprüfung;80 8.2.3.1;a Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers und Vorschlag;80 8.2.3.2;b Prüfungsauftrag;82 8.2.3.3;c Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers;83 8.2.3.4;d Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers;84 8.2.3.5;e Vorgabe und Abstimmung von Prüfungsschwerpunkten;86 8.2.3.6;f Kommunikation mit dem Abschlussprüfer;86 8.2.3.7;g Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung;87 8.2.3.7.1;aa Maßstäbe für die Qualität der Abschlussprüfung;88 8.2.3.7.2;ab Überprüfung der Qualität durch den Prüfungsausschuss;88 8.2.3.7.3;ac Qualitätssteigernde Maßnahmen;89 8.2.3.8;h Würdigung der Ergebnisse der Abschlussprüfung;89 8.2.4;4 Vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses;91 8.2.4.1;a Prüfungsumfang und -organisation;91 8.2.4.2;b Sichtung der Unterlagen und Fokussierung;92 8.2.4.3;c Verwertung des Prüfungsberichts;93 8.2.4.4;d Kommunikation mit dem Vorstand;99 8.2.4.5;e Einbeziehung des Abschlussprüfers;100 8.2.4.5.1;aa Prüfungsschwerpunkte;100 8.2.4.5.2;ab Berichterstattung des Abschlussprüfers;101 8.2.4.6;f Bildung eines Gesamturteils;102 8.3;III Berichterstattung über die Tätigkeit;103 8.3.1;1 In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats;103 8.3.1.1;a Die Berichterstattung an das Plenum;103 8.3.1.2;b Besonderheiten der Berichterstattung in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats;1
03 8.3.2;2 In der externen Berichterstattung des Prüfungsausschusses;105 8.3.2.1;a Die Berichterstattung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung;105 8.3.2.2;b Beiträge des Prüfungsausschusses;106 8.3.2.2.1;aa Bericht über die Arbeit des Prüfungsausschusses im Geschäftsjahr;106 8.3.2.2.2;ab Bericht über das Ergebnis der Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie des Gewinnverwendungsvorschlags;107 8.3.2.2.3;ac Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung des Jahres- und ggf. Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer;107 8.3.2.2.4;ad Schlusserklärung;108 8.3.2.2.5;ae Weitere Bereiche der Mitwirkung des Prüfungsausschusses;108 9;E Erfahrungsberichte von Praktikern;110 9.1;I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett;110 9.2;II Die Rolle des Prüfungsausschusses aus der Sicht von Andrew Simon;112 9.3;III Die Sicht des Prüfungsausschuss-Praktikers Dr. Eckart Sünner;115 10;F Sonderthemen;120 10.1;I Informationsversorgung;120 10.1.1;1 Information durch den Vorstand;121 10.1.2;2 Information durch unternehmensinterne Personen;121 10.1.3;3 Information durch den Abschlussprüfer;122 10.1.4;4 Information durch weitere unabhängige Dritte;123 10.1.5;5 Allgemeine Informationen;123 10.1.6;6 Art und Weise der Information und Kommunikation;123 10.2;II Geschäftsordnung;125 10.3;III Überwachung im Konzern;129 10.3.1;1 Prüfungsausschuss der Konzernobergesellschaft bzw. des herrschenden Unternehmens;129 10.3.2;2 Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens bzw. der anderen Konzernunternehmen;130 10.4;IV Andere potenzielle Felder der Überwachung;133 10.4.1;1 Unternehmensplanung;133 10.4.1.1;a Unternehmensplanung als Instrument zur Überwachung von Bilanzierung und Lageberichterstattung;134 10.4.1.2;b Bedeutung der Unternehmensplanung für die Festsetzung der Vorstandsbezüge;136 10.4.1.3;c Unternehmensplanung als eigenständiger Überwachungsgegenstand;136 10.4.2;2 Steuern;137 10.4.3;3 Informations- und Kommunikationstechnologie;139 10.5;V Der Prüfungsausschuss und die Deutsche Prüfstel
le für Rechnungslegung;141 10.5.1;1 Hintergrundinformationen zu DPR-Verfahren;141 10.5.1.1;a Betroffene Unternehmen und Prüfungsinstanzen;141 10.5.1.2;b Prüfungsanlässe und Auswahlverfahren;142 10.5.1.3;c Prüfungsablauf und Prüfungsschwerpunkte;142 10.5.2;2 Die Rolle des Prüfungsausschusses;144 10.5.2.1;a Vor dem DPR-Verfahren;144 10.5.2.2;b Während eines DPR-Verfahrens;145 10.5.2.3;c Zum Abschluss eines DPR-Verfahrens;146 10.6;VI Effizienzprüfung des Prüfungsausschusses;148 10.7;VII Einarbeitung neuer Mitglieder;151 10.8;VIII Fort- und Weiterbildung;154 10.9;IX Problembereiche für den Prüfungsausschuss;158 10.10;X Besonderheiten bei der SE;161 10.11;XI Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH;163 10.12;XII Besonderheiten in Familienunternehmen;165 10.13;XIII Besonderheiten bei Banken und Versicherungen;167 10.13.1;1 Ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute;167 10.13.2;2 Ergänzende Vorschriften für Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds;170 10.14;XIV Besonderheiten bei Unternehmen in öffentlicher Hand;173 10.14.1;1 Erweiterung der Abschlussprüfung;173 10.14.1.1;a Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung;174 10.14.1.1.1;aa Fragen mit besonderem Bezug zur Überwachung des IKS;174 10.14.1.1.2;ab Fragen zum Risikofrüherkennungssystem;175 10.14.1.1.3;ac Wirtschaftsplanung;175 10.14.1.1.4;ad Fragen zur Arbeit der Internen Revision;176 10.14.1.2;b Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse;176 10.14.2;2 Rechnungsprüfung;177 10.15;XV Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich;179 10.15.1;1 Verpflichtung zur Einrichtung;179 10.15.1.1;a Gesetzlich;179 10.15.1.2;b Befreiung;180 10.15.1.3;c Freiwillig;180 10.15.2;2 Zusammensetzung des Prüfungsausschusses;180 10.15.2.1;a Finanzexperte;180 10.15.2.2;b Unabhängigkeit;181 10.15.3;3 Sitzungen;181 10.15.4;4 Aufgaben des Prüfungsausschusses;181 10.15.5;5 Berichtspflicht des Abschlussprüfers;182 10.15.6;6 Berichterstattung an den Aufsichtsrat;182 10.15.7;7 Haftung;183 10.
15.8;8 Zusammenfassung;183 10.16;XVI Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz;184 10.16.1;1 Einleitung;184 10.16.2;2 Prüfungsausschüsse in der Schweizerischen Praxis;185 10.16.3;3 Code of Best Practice (economiesuisse);186 10.16.4;4 Die Richtlinie betreffend Information zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation;187 10.16.5;5 Berichterstattung durch die Revisionsstelle an den Prüfungsausschuss;188 10.16.6;6 Haftung;189 10.16.7;7 Zusammenfassung;189 11;G Fazit und Ausblick;190 12;Anhang;192 12.1;Anhang A: Hilfestellung zur Prüfung des Jahres-/ Konzernabschlusses;194 12.2;Anhang B: Hilfestellung für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer zur Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung;200 12.3;Anhang C: Hilfestellung für die Beurteilung des Abschlussprüfers;201 12.4;Anhang D: Muster einer Geschäftsordnung;202 12.5;Anhang E: Formulierungen für Bestätigungsvermerke und Versagungsvermerke bei Abschlussprüfungen;207 12.6;Anhang F: Gesetze und Gesetzesmaterialien einschließlich DCGK Deutschland;212 13;Literaturverzeichnis;268 14;Stichwortverzeichnis;274
