Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen

Bei Earn-Out-Vereinbarungen sind Manipulationen des Unternehmenskäufers, die zu einem möglichst niedrigen Kaufpreis führen, besonders konfliktträchtig. Die Arbeit beantwortet die damit verbundenen Rechtsfragen und untersucht die Möglichkeiten des Verkäufers, Manipulationen aufzudecken und zu sanktionieren.

Earn-Out-Klauseln machen einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen, an betriebswirtschaftlichen Indikatoren gemessenen, Entwicklung des gekauften Unternehmens abhängig. Besonders konfliktträchtig sind in diesem Zusammenhang Versuche des Unternehmenskäufers, Maßnahmen zu treffen, die zu einem möglichst geringen variablen Kaufpreisanteil führen.

Das Ziel dieser Untersuchung ist es, rechtliche Fragen, die sich in Zusammenhang mit der manipulativen Einwirkung auf das Ergebnis einer Earn-Out-Vereinbarung ergeben, zu beantworten. Insbesondere wird untersucht, welche Möglichkeiten der Unternehmensverkäufer hat, ein solches Verhalten des Käufers zu verhindern, Manipulationen aufzudecken oder zu sanktionieren.

Von besonderem Interesse ist dabei, welche Pflichten sich für die Parteien aus dem Vertrag ergeben, der aufgrund der Vereinbarung einer zukunftsbezogenen Earn-Out-Klausel nicht mehr als reiner Austauschvertrag betrachtet werden kann.

Inhaltsübersicht - Kapitel 1: Einleitung - § 1 Problemstellung und Gang der Untersuchung - § 2 Gang der Darstellung - Kapitel 2: Grundlagen und Abgrenzung - § 3 Das Unternehmen als Gegenstand eines Kaufvertrags - § 4 Earn-Out-Klauseln - § 5 Abgrenzung zu anderen Vertragsklauseln - Kapitel 3: Beeinflussung des variablen Kaufpreisanteils - § 6 Kaufpreisbeeinflussende Umstände im Rahmen eines Earn-Outs - § 7 Einzelne Manipulationsmöglichkeiten des Unternehmenskäufers - Kapitel 4: Rechtsverhältnis der Parteien einer Earn-Out-Vereinbarung - § 8 Infrage kommende Rechtsverhältnisse - § 9 Bestimmung des Rechtsverhältnisses - Kapitel 5: Rechte des Verkäufers und Pflichten des Käufers im Rahmen einer Innengesellschaft - § 10 Anwendung von Rechtsvorschriften in Abhängigkeit von der Art der Transaktion - § 11 Verwaltungsrechte des Verkäufers - § 12 Treue- und Beitragsleistungspflicht sowie Pflichtverletzungen des Käufers - § 13 Zusammenfassung der Rechte des Verkäufers und Pflichten des Käufers im Rahmen einer Innengesellschaft - Kapitel 6: Rechte des Verkäufers und Pflichten des Käufers im Rahmen eines partiarischen Kaufvertrages - § 14 Verwaltungsrechte des Verkäufers - § 15 Schutz- und Leistungstreuepflichten sowie Pflichtverletzungen des Käufers - § 16 Zusammenfassung der Rechte des Verkäufers und Pflichten des Käufers im Rahmen eines partiarischen Kaufvertrages - Kapitel 7: Rechtsfolgen bei pflichtwidrigem Verhalten des Käufers - § 17 Schadensersatz wegen Pflichtverletzung - § 18 Fiktion des Bedingungseintritts aufgrund treuwidrigen Verhaltens - § 19 Lösung vom Vertrag durch Kündigung oder Rücktritt wegen Pflichtverletzung - § 20 Culpa in contrahendo wegen unterlassener Aufklärung - § 21 Anfechtung wegen arglistiger Täuschung - § 22 Vertragsänderung oder -aufhebung wegen Störung der Geschäftsgrundlage - § 23 Schadensersatz wegen Verletzung von Schutzgesetzen - § 24 Schadensersatz wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung - § 25 Zusammenfassung der Rechtsfolgen bei pflichtwidrigem Verhalten des Käufers - Kapitel 8: Zusammenfassung der Ergebnisse - Literaturverzeichnis